「「日本のベンチャー・エコシステムの再検討」」

経済産業省が主催する種類株式（特に優先株式）に関する勉強会に委員として参加させてもらっている。優先株式の活用の意義についてはこのコラムでも既に触れた。意義を要約すると、優先株式活用でVC投資時の株価を高く出来、その結果企業家の持株比率の大幅な低下を防げること、VCにとっては色々な条件を定款に書き込むことでより大きなリターンの確保が図れること等にある。

優先株式活用の意義は大きいが日本での活用は進んでいない。勉強会では、日本で進まない優先株式を活用したVC投資を活発化させる方策を検討し、ベンチャー企業家とVCがお互いの立場、利害をより上手く調整できる形のVC投資に変えることを目的としている。

同時に、現状日本では優先株式と普通株式の価格格差が税務上どの程度まで容認されるかが不明確であるために、ストックオプション（SO）の有効的な活用が一部阻害されている。具体的に言えば、SO付与の際その行使価格は直近のファイナンスの株価が一般的には採用される。ただ米国では、本来SOは普通株式の引受権であるため、直近ファイナンス時の優先株式の価格に比較して相当程度安い（最大10分1程度）普通株式の価格が行使価格として税務上も認められている。しかし日本では優先株式と普通株式の価格格差が明確でないため、税務上のリスクに配慮して優先株式の価格がSOの行使価格となる場合が多い。その結果SOのインセンティブ機能が弱くなっている。それを是正すべく優先株式と普通株式の妥当な価格差を検討することもこの勉強会の狙いとなっている。

勉強会では優先株式の日本での導入が進まない理由として、企業家、VCともに優先株式への理解が薄いこと、手続きが面倒なこと、日本では法律上「みなし清算」が認められないため、「残余財産分配優先権」の意義が小さくなりVCが優先株式を導入する誘因になりにくいこと、普通株式との価格差が不明確であること、などが挙げられている。

すべて筆者も同意する点であり、その是正が図られることは当然望ましい。ただ、こうした要因が是正されるならば確実に優先株式の活用が進むのであろうか。筆者も確実な答えを出すことは出来ないが、一般的に言っても、ある国が他国を見習って制度導入を図っても他国と同様の効果が生まれないことは時々見られる。優先株式がそうだと言える確たる根拠があるわけではないが、勉強会での議論を聞いていてそんな感じを筆者は抱いた。

多分その最も大きな根拠は、日本における企業家企業や企業家の位置付けおよび評価の問題、企業家の企業観の問題、そこから派生するベンチャーとVCの共同事業という一種のVC投資に関するビジネスモデルについての企業家およびVC双方の理解の問題などにあるように思う。それらは、どうやら米国とはかなり異なっている。そのことが意味するものは明確ではないが、そこには企業社会全体のあり方の問題が横たわっているように感ずる。

曖昧なことしか書けなくて恐縮であるが、いずれその答えをベンチャーの世界において再度そのエコシステムを詳細に検討する中で明らかに出来たらと考えている。

※「THE INDEPENDENTS」2011年9月号 - p13より