「ＶＣ投資先のM＆AによるEXITのポイント」

ベンチャーキャピタル（VC）の資金回収（EXIT）は好調なIPO市場によって順調に進んでいます。一方で手元資金が潤沢な事業会社はM&Aに積極的であり、VCの重要なEXIT方法になってきています。VCは投資に際して投資契約や株主間契約等を投資先企業及びオーナー経営者（経営株主）と締結します。その中では経営株主に対してIPO実現への最善努力が求められています。一方でIPO断念した場合の対策も記述されており、優先売却権、みなし配当財産分与等によってVCは経営株主より資金回収が優先されるように設計されます。

最近はVC出資企業に対して事業会社が直接M&Aをオファーするケースも増えてきています。基本的にVCは経営者に対して投資します。経営者自身が独立性を保ってIPOを目指す限り、ファンド満期までは株式を保有し続けます。ただしM&A等によって株主が変動（経営株主の交代）し経営者が変わればEXITします。

事業会社がM&Aする場合は100％の株式取得が基本となり、IPO可能性があると思っていても既存株主は株式売却を要請されます。経営株主がM&Aされる事に同意すればVC等少数株主はEXITせざるを得ません。その場合は既存株主が投資契約に基づいて納得できる企業価値で売却できるかがポイントになります。しかし将来の企業価値が高くなると思うVC投資家の賛同を得るのは容易ではありません。

IPOを断念してEXITするという選択は、起業経営者にとって非常に重い決断だと思います。そしてその決断を実行するためには株主全員の同意が必要であり、一人一人に対する丁寧な説明が大切になります。

※「THE INDEPENDENTS」2021年10月号 - p23より