「コンバーティブル・エクイティ」

　ベンチャーのファイナンス＝資金調達を教科書的に簡単に書くと、まず起業家が創業資金は出すがほぼ同時にエンジェル投資家といわれる個人投資家が、日本円で500万円から2000万円程度の少額の資金を普通株式に投資する。ベンチャーはその資金で会社組織を作り数名の人材も採用する。それがシード・ステージの資金調達といってよい。

　次に何某かの製品開発会社であればラボで試作品を製作し、それが出来るといよいよ事業確立の段階に移る。更なる研究開発や設備投資等の資金は、かなり大きなものになるので資金提供者はエンジェルという個人投資家ではなく機関化されたベンチャーキャピタル（VC）が担う。その段階がアーリー・ステージの資金調達といわれる。

　VCの投資については、通常普通株式への投資ではなく、優先株式への投資になる。優先株式は投資家に何らかの優先性を付けているが故に普通株式より株価を高く設定できる。そのため起業家は自身の持株比率の希薄化を小さくすることが可能になる。一方、投資家であるVCは、自身のリターンをより大きく確実に得られるような条件を定款に書き込むことが出来る。そうした点がVC投資において優先株式が利用される理由といえる。

　VC投資は、事業の拡大・進展状況に応じて節目節目で追加的な資金を提供するマイルストーン投資の形をとって通常数回実施される。その段階をベンチャーのエクスパンション・ステージ、さらにはレーター・ステージと呼ぶ。そしてベンチャーはエグジットを迎え、IPO（株式公開・上場）するか、M&Aで資金力のある企業に買収されることになる。

　こうしたベンチャーのファイナンス、成長経路において、2000年代半ばあたりからアクセラレーターと称される事業者が現れ始めた。その嚆矢はシリコンバレーのYコンビネーターだと承知するが、今や日本も含めて全世界でこうした事業者が増えかなりの数に上っている。彼らは数か月の起業家教育プログラムを実施すると同時にシードマネーの提供も行う。そこで利用されているのがコンバーティブル・エクイティなのだ。

　コンバーティブル・エクイティとは、簡単に言えば、ベンチャーの事業進捗によってVCからの最初の資金調達（シリーズA）が行われる際の優先株式に一定の条件で転換できる一種の有償新株予約権といっていいかも知れない。以前一時期注目されたコンバーティブル・ノートと異なり、デット（負債）ではなくあくまでエクイティとして扱われるため返済を求められることもなく、投資家の払込資金は株主資本に組み入れられる。企業価値算定（バリュエーション）も不要で、優先株式（種類株式）ではないので手続きも簡単に済む。まだ事業確立が出来ておらずバリュエーションも難しいシード段階のベンチャーの資金調達において、起業家と投資家、双方にとって意味のある資金調達方法だと思われる。

　日本ではこのコンバーティブル・エクイティはまだ余り馴染みがなく、そんなには使われていないようだ。しかし、今後は拡大していくのではないか。日本でもスタートアップが増えている現在、起業家の方々には是非より詳細に検討をしてみて頂きたい。



※「THE INDEPENDENTS」2018年7月号 掲載