１ はじめに
前回は、ＰＯＣ契約締結の重要性について述べました。今回はその続編として、ＰＯＣ契約の本質を見誤った場合に生じる「落とし穴」について検討します。実務では、「ＰＯＣ契約」という表題が付されていることで安心し、その中身の検証が不十分なまま締結されてしまうケースが少なくありません。しかし、ＰＯＣ契約は、その本質を外した瞬間に、通常の開発契約・売買契約と同様の重い責任を負うリスクを内包します。
2 ＰＯＣ契約の本質
ＰＯＣ（Proof of Concept）は、そもそも「成功するか分からないもの」を検証するための枠組みです。したがって、その前提には常に不確実性が存在します。この点を踏まえると、ＰＯＣ契約の本質は、「責任を限定した上で試行するための制度設計」にあると整理できます。すなわち、結果ではなくプロセスを評価対象とし、成果物ではなく知見の獲得を目的とする契約です。
表 通常契約とPOC契約の本質的相違
3 表題と中身の乖離という落とし穴
しかしながら、実務においては、この本質が契約条項に適切に反映されていないケースが頻発しています。すなわち、ディスカッションの段階では「不確実な検証」であることを前提としているにもかかわらず、契約書のドラフトでは、売買契約や請負契約で用いられる典型的な条項がそのまま持ち込まれるのです。
例えば、成果物の完成義務、性能保証、契約不適合責任、広範な損害賠償責任といった条項が挿入されると、契約の実質はもはやＰＯＣではなく、完成責任を伴う開発契約・売買契約に転化します。このような条項を見過ごすと、「検証のつもりが結果責任を負う」という構造的なミスを招きます。
4 なぜこの乖離が生じるのか
この問題の背景には、契約ドラフトの慣性があります。相手方（特に大企業）は、社内標準の契約フォーマットを基礎としてドラフトを作成することが多く、そのフォーマットは通常の開発・売買を前提としています。その結果、「ＰＯＣ」というラベルだけが付され、中身は従来型契約のままとなるのです。
また、スタートアップ側も、早期に関係構築を進めたいという事情から、条項の精査を後回しにしがちです。このスピード志向が、結果として重大なリスクの見落としにつながります。
5 実務上の対策
したがって、ＰＯＣ契約において最も重要なのは、「契約の本質を条項に落とし込むこと」です。具体的には、①目的を検証に限定する、②成果を報告書に限定する、③責任をプロセスベースに限定する、④不確実性を前提とした免責・責任制限を設ける、といった設計が不可欠です。
さらに、費用の性質も重要です。対価を「成果完成の対価」と整理すると請負性が強まり、結果責任が導かれやすくなります。これに対し、「作業遂行の対価」として整理すれば、準委任的な構造となり、ＰＯＣの趣旨に整合します。
加えて、知見の帰属や利用範囲についても、将来の事業展開を見据えて設計する必要があります。この点は、前号で述べたとおり、技術法務の観点から契約・知財・情報管理を一体として設計すべき領域です。
6 小括
ＰＯＣ契約は、その名称ではなく中身で評価すべき契約です。本質を外した設計は重大なリスクとなります。検証のための契約としての位置付けを維持できているかを常に確認することが重要です。
以 上
※掲載時点での情報です
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弁護士法人 内田・鮫島法律事務所 弁護士/弁理士 高橋 正憲 氏 2004年北海道大学大学院工学研究科量子物理工学専攻修了後、（株）日立製作所入社、知的財産権本部配属。2007年弁理士試験合格。2012年北海道大学法科大学院修了。2013年司法試験合格。2015年1月より現職。 【弁護士法人 内田・鮫島法律事務所】 所在地：東京都港区虎ノ門2-10-1 虎ノ門ツインビルディング東館16階 ＴＥＬ：03-5561-8550（代表） 構成人員：弁護士34名・スタッフ16名 取扱法律分野：知財・技術を中心とする法律事務（契約・訴訟）／破産申立、企業再生などの企業法務／瑕疵担保責任、製造物責任、会社法、労務など、製造業に生起する一般法律業務 http://www.uslf.jp/ |
